L’Amministrazione Statale per la Regolamentazione del Mercato ha promulgato nuove misure per la registrazione delle societ\u00e0 in Cina (le “Misure”), entrate in vigore dal 10 febbraio 2025. Le Misure contengono 29 disposizioni ed affrontano diversi aspetti con l\u2019obiettivo di migliorare la trasparenza nei procedimenti amministrativi relativi alle societ\u00e0 e implementare la riforma del diritto societario, entrata in vigore il 1\u00b0 luglio 2024.<\/p>\n
Una delle modifiche pi\u00f9 significative\u00a0introdotte da questa riforma riguarda i termini per il versamento del capitale delle Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata. La nuova legge, infatti, introduce l\u2019obbligo per i soci di versare\u00a0l\u2019intero capitale sottoscritto entro cinque anni dalla costituzione della societ\u00e0 (nella normativa precedentemente in vigore i tempi di pagamento del capitale sociale erano lasciati alla libera determinazione dei soci che li indicavano nello statuto della societ\u00e0).<\/p>\n
Le Misure prevedono disposizioni transitorie per le Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata costituite prima dell’emanazione della riforma del diritto societario:<\/p>\n
– se il termine statutario previsto per versare il capitale sottoscritto supera i cinque anni al 1\u00b0 luglio 2027, la societ\u00e0 deve adeguare il periodo di conferimento del capitale a meno di cinque anni entro il 30 giugno 2027 e registrare tale adeguamento nel suo statuto (i soci sono tenuti a pagare il capitale entro il nuovo termine);<\/p>\n
– non sono richiesti adeguamenti se il termine rimanente per il versamento del capitale \u00e8 gi\u00e0 inferiore a cinque anni al 1\u00b0 luglio 2027 o se il capitale registrato \u00e8 stato interamente versato.<\/p>\n
Le Misure (coerentemente con quanto previsto dalla riforma per il versamento del capitale di una neo-costituita societ\u00e0) stabiliscono che se una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata aumenta il suo capitale registrato, i soci devono versare integralmente il capitale aggiuntivo entro cinque anni dalla data di incremento del capitale.<\/p>\n
Le Misure prevedono che i soci delle Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata debbano rendere pubblici i dati del capitale sottoscritto e versato, il metodo e la data di pagamento; queste informazioni devono essere rese disponibili tramite la loro registrazione nel National Enterprise Credit Information Publicity System.<\/p>\n
Inoltre, le Misure stabiliscono che, quando si richiede la registrazione della sede di una societ\u00e0, occorre presentare una prova dell’utilizzo della sede; se l’esistenza e i diritti di propriet\u00e0 o locazione della sede possono essere verificati tramite la condivisione interdipartimentale di dati, l’autorit\u00e0 di registrazione pu\u00f2 semplificare queste procedure.<\/p>\n
Le Misure chiariscono che una societ\u00e0 pu\u00f2 avere un solo codice societario ovvero il numero di registrazione composto da 18 cifre assegnato a ogni societ\u00e0 presso il National Enterprise Credit Information Publicity System. Se la registrazione di una societ\u00e0 viene annullata o la societ\u00e0 viene deregistrata, l’autorit\u00e0 di registrazione conserver\u00e0 comunque i dati relativi a questo codice societario unificato per garantire che possano essere rintracciati in futuro.<\/p>\n
Per contrastare attivit\u00e0 illegali, le Misure prevedono che saranno sottoposti a severi controlli gli atti di trasferimento doloso di beni, il mancato pagamento di debiti o l\u2019elusione di sanzioni amministrative, realizzati tramite il cambio del legale rappresentante o dei soci, la modifica del capitale sociale o la liquidazione della societ\u00e0.<\/p>\n
La registrazione della societ\u00e0 sar\u00e0 vietata nelle seguenti circostanze:<\/p>\n
– viene adottato un nome che non rispetta le regole sulla registrazione dei nomi societari;<\/p>\n
– il capitale registrato ed i tempi di contribuzione del capitale da parte dei soci sono significativamente irregolari e non vengono corretti.<\/p>\n
Le Misure perfezionano anche il sistema di comunicazione tra le aziende e gli uffici governativi competenti: si prevede la nomina di un referente aziendale (pu\u00f2 essere un amministratore o un dipendente dell’azienda) che deve essere registrato presso gli uffici governativi con il suo numero di telefono e indirizzo e-mail per garantire una comunicazione efficace tra la societ\u00e0 ed i funzionati competenti. Se il referente lascia l\u2019azienda, occorre aggiornare la registrazione presso le autorit\u00e0 locali entro 30 giorni.<\/p>\n
Le Misure chiariscono che se i soci di una societ\u00e0 sono deceduti o sono aziende deregistrate, i loro successori o i soci dell\u2019azienda deregistrata possono gestire la liquidazione della societ\u00e0.<\/p>\n
L’Articolo 178 della riforma del diritto societario stabilisce le condizioni che impediscono a una persona di ricoprire il ruolo di amministratore, supervisor o dirigente di una societ\u00e0:<\/p>\n
Se una persona viene eletta o nominata in violazione di queste condizioni, la nomina \u00e8 invalida; se un amministratore, supervisor o dirigente gi\u00e0 in carica si trova, successivamente alla sua nomina, in una di queste condizioni, la societ\u00e0 deve rimuoverlo dall’incarico. Le Misure chiariscono che in entrambe queste circostanze, la societ\u00e0 deve rimuovere la persona entro 30 giorni dalla data in cui viene a conoscenza o avrebbe dovuto venire a conoscenza della situazione.<\/p>\n
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Fonte: Elaborazioni a cura di IC&Partners Asia-Ufficio Shanghai, news@icpartners.it<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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