Il 1\u00b0 luglio 2024 \u00e8 entrata in vigore la nuova Company Law della Repubblica Popolare Cinese, che ha introdotto una delle pi\u00f9 importanti riforme della disciplina societaria cinese degli ultimi anni. Tra le numerose novit\u00e0, una avr\u00e0 nei prossimi mesi un impatto operativo diretto su molte societ\u00e0 operanti in Cina, comprese le societ\u00e0 a capitale straniero: la nuova disciplina relativa ai termini entro i quali deve essere versato il capitale sociale sottoscritto.<\/p>\n
Fino a quella data del 2024, il sistema cinese consentiva alle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata<\/strong> di sottoscrivere anche capitali sociali elevati, impegnandosi a versarli entro termini stabiliti dai soci e indicati nello Statuto. Nella prassi tali termini potevano essere molto lunghi e ci\u00f2 consentiva di registrare un capitale sociale significativo senza che l’intero importo dovesse essere effettivamente versato nel breve periodo. La nuova Company Law ha modificato sostanzialmente questo sistema. Ai sensi dell’art. 47 della nuova Company Law, salvo diverse disposizioni previste da leggi, regolamenti amministrativi o decisioni del Consiglio di Stato, i soci di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata devono versare integralmente il capitale sottoscritto entro cinque anni dalla costituzione della societ\u00e0<\/strong>. La nuova disciplina mira a rafforzare la reale consistenza patrimoniale delle imprese e la tutela dei creditori, ma pone un problema pratico per molte societ\u00e0 gi\u00e0 esistenti<\/strong>, costituite secondo le precedenti regole e caratterizzate da piani di versamento del capitale incompatibili con il nuovo regime.<\/p>\n Per regolare il passaggio dal vecchio al nuovo sistema \u00e8 intervenuto il Consiglio di Stato con il Decreto n. 784. La normativa transitoria stabilisce che, per le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata registrate e costituite prima del 30 giugno 2024, qualora il periodo residuo previsto per il versamento del capitale sottoscritto superi cinque anni a decorrere dal 1\u00b0 luglio 2027, tale periodo deve essere adeguato.<\/strong> In particolare, entro il 30 giugno 2027, la societ\u00e0 dovr\u00e0 ridurre il periodo residuo previsto per il versamento del capitale a non oltre cinque anni e recepire il nuovo termine nello Statuto sociale. I soci dovranno quindi versare integralmente il capitale sottoscritto entro il termine cos\u00ec adeguato.<\/p>\n \u00c8 importante chiarire un punto che pu\u00f2 generare equivoci.<\/strong> Per le societ\u00e0 interessate dalla disciplina transitoria, il 30 giugno 2027 non rappresenta necessariamente la scadenza entro la quale il capitale sociale deve essere integralmente versato. Si tratta invece della scadenza entro la quale la societ\u00e0 deve verificare la propria posizione e, se necessario, modificare il termine residuo di versamento del capitale, recependo il nuovo termine nello Statuto sociale. Il periodo residuo cos\u00ec stabilito non potr\u00e0 superare cinque anni.<\/p><\/blockquote>\n Di conseguenza, per molte societ\u00e0 interessate dalla disciplina transitoria, il completamento del versamento del capitale potr\u00e0 avvenire successivamente al 30 giugno 2027, entro il nuovo termine statutario, che in linea generale non potr\u00e0 estendersi oltre il 2032. Il 30 giugno 2027 \u00e8 quindi una scadenza per l’adeguamento societario e statutario<\/strong>, ma costituisce allo stesso tempo il momento dal quale, per molte societ\u00e0 gi\u00e0 esistenti, inizier\u00e0 il periodo finale entro il quale dovr\u00e0 essere completato il versamento del capitale sottoscritto.<\/p>\n Non tutte le societ\u00e0 costituite prima del 1\u00b0 luglio 2024 dovranno necessariamente modificare il proprio Statuto. L’obbligo di adeguamento riguarda in particolare le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata il cui periodo residuo previsto per il versamento del capitale, calcolato al 1\u00b0 luglio 2027, superi cinque anni. Le societ\u00e0 potenzialmente interessate dovrebbero iniziare per tempo una verifica della propria struttura societaria, in particolare:<\/p>\n Quest’ultimo punto pu\u00f2 essere particolarmente importante. Una societ\u00e0 che, diversi anni fa, aveva registrato un capitale sociale elevato per ragioni commerciali, di immagine o in previsione di progetti successivamente non realizzati potrebbe oggi trovarsi nella necessit\u00e0 di valutare se mantenere tale capitale o se procedere, ove opportuno, a una sua riduzione. La riduzione del capitale sociale deve essere effettuata seguendo la specifica procedura prevista dalla normativa cinese, inclusi gli eventuali adempimenti previsti a tutela dei creditori.<\/p>\n Le societ\u00e0 che dispongono di un capitale sociale elevato e non ancora integralmente versato<\/strong>, con un termine di conferimento ancora molto lontano nel tempo, dovrebbero iniziare a valutare le possibili soluzioni. In alcuni casi sar\u00e0 sufficiente adeguare il termine di versamento previsto nello Statuto; in altri casi, potrebbe essere opportuno valutare una revisione della struttura del capitale sociale, tenendo conto delle effettive esigenze della societ\u00e0 e degli adempimenti previsti dalla normativa cinese. Le societ\u00e0 interessate a verificare se rientrano tra quelle tenute ad avviare le procedure di adeguamento alla nuova normativa sul capitale sociale possono contattare il dipartimento legale di IC&Partners Cina contattaci qui<\/a><\/p>\n <\/p>\n Fonti: Elaborazioni a cura di IC&Partners Cina, news@icpartners.it<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Il 1\u00b0 luglio 2024 \u00e8 entrata in vigore la nuova Company Law della Repubblica Popolare Cinese, che ha introdotto una delle pi\u00f9 importanti riforme della disciplina societaria cinese degli ultimi anni. 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