Cina: Aumento di capitale sociale e Adeguamento statutario. Scadenza 30 giugno 2027

Il 1° luglio 2024 è entrata in vigore la nuova Company Law della Repubblica Popolare Cinese, che ha introdotto una delle più importanti riforme della disciplina societaria cinese degli ultimi anni. Tra le numerose novità, una avrà nei prossimi mesi un impatto operativo diretto su molte società operanti in Cina, comprese le società a capitale straniero: la nuova disciplina relativa ai termini entro i quali deve essere versato il capitale sociale sottoscritto.

Fino a quella data del 2024, il sistema cinese consentiva alle società a responsabilità limitata di sottoscrivere anche capitali sociali elevati, impegnandosi a versarli entro termini stabiliti dai soci e indicati nello Statuto. Nella prassi tali termini potevano essere molto lunghi e ciò consentiva di registrare un capitale sociale significativo senza che l’intero importo dovesse essere effettivamente versato nel breve periodo. La nuova Company Law ha modificato sostanzialmente questo sistema. Ai sensi dell’art. 47 della nuova Company Law, salvo diverse disposizioni previste da leggi, regolamenti amministrativi o decisioni del Consiglio di Stato, i soci di una società a responsabilità limitata devono versare integralmente il capitale sottoscritto entro cinque anni dalla costituzione della società. La nuova disciplina mira a rafforzare la reale consistenza patrimoniale delle imprese e la tutela dei creditori, ma pone un problema pratico per molte società già esistenti, costituite secondo le precedenti regole e caratterizzate da piani di versamento del capitale incompatibili con il nuovo regime.

Per regolare il passaggio dal vecchio al nuovo sistema è intervenuto il Consiglio di Stato con il Decreto n. 784. La normativa transitoria stabilisce che, per le società a responsabilità limitata registrate e costituite prima del 30 giugno 2024, qualora il periodo residuo previsto per il versamento del capitale sottoscritto superi cinque anni a decorrere dal 1° luglio 2027, tale periodo deve essere adeguato. In particolare, entro il 30 giugno 2027, la società dovrà ridurre il periodo residuo previsto per il versamento del capitale a non oltre cinque anni e recepire il nuovo termine nello Statuto sociale. I soci dovranno quindi versare integralmente il capitale sottoscritto entro il termine così adeguato.

È importante chiarire un punto che può generare equivoci. Per le società interessate dalla disciplina transitoria, il 30 giugno 2027 non rappresenta necessariamente la scadenza entro la quale il capitale sociale deve essere integralmente versato. Si tratta invece della scadenza entro la quale la società deve verificare la propria posizione e, se necessario, modificare il termine residuo di versamento del capitale, recependo il nuovo termine nello Statuto sociale. Il periodo residuo così stabilito non potrà superare cinque anni.

Di conseguenza, per molte società interessate dalla disciplina transitoria, il completamento del versamento del capitale potrà avvenire successivamente al 30 giugno 2027, entro il nuovo termine statutario, che in linea generale non potrà estendersi oltre il 2032. Il 30 giugno 2027 è quindi una scadenza per l’adeguamento societario e statutario, ma costituisce allo stesso tempo il momento dal quale, per molte società già esistenti, inizierà il periodo finale entro il quale dovrà essere completato il versamento del capitale sottoscritto.

Non tutte le società costituite prima del 1° luglio 2024 dovranno necessariamente modificare il proprio Statuto. L’obbligo di adeguamento riguarda in particolare le società a responsabilità limitata il cui periodo residuo previsto per il versamento del capitale, calcolato al 1° luglio 2027, superi cinque anni. Le società potenzialmente interessate dovrebbero iniziare per tempo una verifica della propria struttura societaria, in particolare:

• verificare il capitale sociale sottoscritto e il termine previsto per il relativo versamento sulla base dello Statuto sociale e delle informazioni ufficialmente registrate e pubblicizzate presso le autorità competenti;
• calcolare il periodo residuo di versamento del capitale alla data del 1° luglio 2027;
• qualora tale periodo superi cinque anni, deliberare il necessario adeguamento del termine di versamento e modificare di conseguenza lo Statuto sociale entro il 30 giugno 2027;
• completare le procedure di registrazione della modifica presso l’autorità competente per la regolamentazione del mercato;
• pianificare finanziariamente il versamento effettivo del capitale entro il nuovo termine previsto;
• valutare se il capitale sociale originariamente sottoscritto sia ancora coerente con le effettive esigenze operative e finanziarie della società.

Quest’ultimo punto può essere particolarmente importante. Una società che, diversi anni fa, aveva registrato un capitale sociale elevato per ragioni commerciali, di immagine o in previsione di progetti successivamente non realizzati potrebbe oggi trovarsi nella necessità di valutare se mantenere tale capitale o se procedere, ove opportuno, a una sua riduzione. La riduzione del capitale sociale deve essere effettuata seguendo la specifica procedura prevista dalla normativa cinese, inclusi gli eventuali adempimenti previsti a tutela dei creditori.

Le società che dispongono di un capitale sociale elevato e non ancora integralmente versato, con un termine di conferimento ancora molto lontano nel tempo, dovrebbero iniziare a valutare le possibili soluzioni. In alcuni casi sarà sufficiente adeguare il termine di versamento previsto nello Statuto; in altri casi, potrebbe essere opportuno valutare una revisione della struttura del capitale sociale, tenendo conto delle effettive esigenze della società e degli adempimenti previsti dalla normativa cinese. Le società interessate a verificare se rientrano tra quelle tenute ad avviare le procedure di adeguamento alla nuova normativa sul capitale sociale possono contattare il dipartimento legale di IC&Partners Cina contattaci qui

 

Fonti: Elaborazioni a cura di IC&Partners Cina, news@icpartners.it