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Brexit: Istruzioni per l’uso – IC&Partners
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Brexit: Istruzioni per l’uso

Mancano ormai pochi giorni all’effettiva uscita del Regno Unito dall’Unione Europea e si fanno sempre più febbrili le trattative a livello politico per scongiurare un’uscita senza un accordo, la c.d. hard Brexit.

A prescindere comunque da un deal o no deal che potrà in extremis arrivare, alcune considerazioni operative circa i riverberi che tale evento porterà, si possono certamente già fare, e si possono già gettare le basi per evitare di essere colti impreparati. Tali riverberi colpiranno in misura maggiore le società e gli enti che, a diverso titolo, operano con il Regno Unito (per rapporti commerciali intrattenuti o per l’appartenenza a gruppi societari che vedono anche società britanniche al loro interno), ma non ne andranno indenni anche le persone fisiche che si muoveranno oltre Manica in virtù di un distacco (per i lavoratori dipendenti), o semplicemente per motivi di turismo.

Un’analisi dell’Istituto per il Commercio con l’Estero (ICE) ha stimato che le società italiane (PMI) che intrattengono rapporti commerciali con soggetti stabiliti nel Regno unito siano circa 43.000, il 42% delle quali non abbia esperienze commerciali al di fuori dell’Unione Europea. Per tali PMI, l’impatto della Brexit potrebbe essere di rilevante importanza.

L’Accordo di recesso dall’Unione europea da parte del Regno Unito (UK) interessa dunque l’Inghilterra, la Scozia, il Galles e l’Irlanda del Nord. Quest’ultimo territorio, però, manterrà le regole unionali limitatamente a ciò che concerne lo scambio di beni di cui si dirà qui di seguito, e ciò in quanto sarebbe risultato impossibile creare un confine doganale all’interno dell’isola irlandese senza rischiare di destabilizzare un’area che già in passato aveva mostrato le proprie debolezze (regola di “backstop”).

A far data dal 1° gennaio 2021 il Regno Unito sarà considerato a tutti gli effetti un Paese extra-UE in cui non troveranno più applicazione tutte le disposizioni e le Direttive comunitarie che legano i Paesi unionali. Le libertà fondamentali di movimentazione di beni, servizi, persone e capitali, non si applicheranno più nei confronto del Regno Unito (con la sola eccezione accennata dello scambio di beni per l’Irlanda del Nord). Sono già stati istituiti i presidi doganali in entrata ed in uscita dai confini dell’Unione Europea e le operazioni commerciali tra i soggetti localizzati nei diversi territori andranno riqualificati: le operazioni di vendita verso un soggetto stabilito in UK, che fino al 31 dicembre 2020 vengono considerate cessioni intra-UE, andranno riqualificate dal 1° gennaio 2021 come esportazioni, mentre le operazioni di acquisto, oggi acquisti intra-UE, diverranno a tutti gli effetti importazioni. Un’unica eccezione è prevista dall’Accordo di recesso per quelle operazioni che, iniziate con il trasporto nel 2020 arrivino a destinazione agli inizi del 2021; per tali operazioni potrà essere mantenuto lo status di operazioni intra-UE. Si renderà dunque necessaria la valutazione dell’assistenza di uno spedizioniere e l’attribuzione della corretta tariffa doganale alle proprie merci.

Come diretta conseguenza di quanto sopra accennato, le società che intrattengono rapporti commerciali con soggetti stabiliti in Regno Unito, dovranno fin da subito provvedere a porre in essere una serie di verifiche riguardanti le relazioni in essere, così da poter assicurare la compliance alle normative di riferimento ed il corretto trattamento fiscale da riservare alle operazioni realizzate.

Qualora siano in itinere dei rapporti commerciali contrattualmente stabiliti, andranno verificati quali sono i termini di resa concordati, e ciò in virtù del fatto che le operazioni di compravendita prevedranno a carico di quale delle parti spetterà l’onere doganale (produzione dei documenti per la dichiarazione doganale, preventiva presentazione dei documenti, pagamento degli eventuali dazi, sdoganamento etc.). Ogni operazione commerciale andrà infatti vincolata ad uno specifico regime doganale e, ai fini di una corretta pianificazione doganale, è opportuno conoscere tali regimi e scegliere quelli più adeguati al proprio business model.

Come per ogni esportazione con Paesi terzi, sarà necessario presentare una dichiarazione DAU contenente le indicazioni dell’operazione e dei partecipanti a questa. Diventa pertanto più impegnativo porre in essere acquisti o vendite (se fino al 31 dicembre 2020 un’operazione di compravendita comportava la compilazione di 11 campi contenuti nei modelli INTRA, dal 1 gennaio 2021 sarà necessario procedere con la compilazione di circa 50 campi del modello DAU). Ricordiamo che la dichiarazione doganale dovrà contenere il codice EORI di tutti i soggetti interessati dall’operazione.

I c.d. “regimi doganali definitivi” di importazione ed esportazione porteranno ad un diverso trattamento daziario e IVA. Qualora in fatti non venga raggiunto un accordo generalizzato di libero scambio tra UE e UK, sarà probabile l’istituzione di dazi (e contromisure daziarie) con conseguente aggravio di valori per i beni immessi in libera pratica o in consumo. Alcune indicazioni in tal senso sono già disponibili sul sito istituzione dell’Unione Europea. Si ricorda che, per ciò che riguarda i prodotti alcolici e soggetti ad accise, il Regno Unito rientra tra i territori che applicano le accise. L’IVA andrà accertata, liquidata e riscossa in sede di sdoganamento, venendo meno il regime del reverse charge consentito per le operazioni intra UE. Anche la documentazione a supporto delle operazioni commerciali subirà delle modifiche, sia in termini di tipologia di documentazione, sia in termini di contenuti della stessa. Innanzitutto quelle che erano operazioni di vendita di beni ex art. 41 D.L. 331/93 diverranno generalmente operazioni non imponibili ex art. 8 DPR 633/72, così come le operazioni di acquisto, oggi art. 38 D.L. 331/93, diverranno art. 67 DPR 633/72.

Non si tratterà però di una semplice ridenominazione delle operazioni commerciali; cambieranno infatti soprattutto le prove documentali necessarie a provare l’avvenuta realizzazione delle stesse. Se infatti per le operazioni unionali le regole contenute nelle c.d. quick fixes ci permettono di portare una serie di prove documentali a dimostrazione che la merce ha lasciato il territorio di un Paese UE per raggiungerne un altro dell’Unione, dal 1 gennaio 2021 per poter provare la cessione di beni ad un soggetto stabilito nel Regno Unito, il cedente italiano necessiterà del “visto uscire” della dogana o del codice MRN (movment reference number) entro 120 giorni che certifichi l’avvenuta uscita della merce dal territorio unionale, pena l’obbligo di autofatturazione e versamento dell’IVA.

Un’attenzione particolare andrà posta ai casi in cui il venditore italiano preveda un termine di resa della merce DDT (reso sdoganato); in questi casi sarà necessario per il soggetto venditore aprire una posizione fiscale nel Regno Unito in quanto esso sarà l’obbligato all’adempimento doganale ed al versamento del relativo onere. Cambieranno in maniera sensibile anche le operazioni legate al consignment stock, fino ad oggi gestite come mera movimentazione di merce all’interno dell’Unione, ma che diverrà a tutti gli effetti una operazione extra-UE con conseguente necessità di apertura di una posizione IVA in territorio del Regno Unito. Considerazioni analoghe possono essere fatte anche per i casi di perfezionamento (anche chiamato “conto lavoro”).

Si ritiene utile segnalare l’opportunità di una verifica fin d’ora circa l’adeguamento dei gestionali aziendali per evitare che le operazioni poste in essere a decorrere dal 1° gennaio 2021 da o verso UK possano essere trattate in automatico alla stregua di quelle già realizzate in precedenza a tale data (articoli di non imponibilità, documenti di accompagnamento della merce, errata inclusione negli elenchi riepilogativi, etc.).

Stesso destino, mutatis mutandis, è previsto in tema di servizi (questa volta per tutti i territori facenti parte del Regno Unito). In merito ai servizi generici, le fatture emesse non seguiranno più la logica dell’inversione contabile, ma saranno assoggettate all’art. 21 c. 6-bis DPR 633/72, mentre le fatture ricevute per servizi prestato da soggetto passivo d’imposta UK, saranno soggette ad autofattura per l’IVA, non più ad integrazione in fattura.

Ulteriore profilo di cambiamento in ambito commerciale sarà quello dell’impossibilità da parte di un soggetto passivo d’imposta del Regno Unito di identificarsi direttamente, qualora richiesto, in un Paese dell’Unione Europea, avendo come unica soluzione quella di nominare un rappresentante fiscale, con probabile maggior onere a carico del medesimo soggetto. Del pari, non trovando più applicazione la Direttiva comunitaria del 2009, questi non potrà più richiedere il rimborso dell’IVA direttamente all’amministrazione finanziaria dello Stato di residenza. All’art. 51 c. 3 dell’Accordo di recesso è unicamente prevista la possibilità, entro il 31 marzo 2021, di richiedere il rimborso dell’IVA versata nel 2020 in Italia da un soggetto passivo stabilito in UK, o viceversa pagata in UK da un soggetto passivo stabilito in Italia.

Ma i cambiamenti non si limiteranno unicamente ai rapporti diretti tra i soggetti intervenuti in una operazione commerciale. Si pensi al caso di una società italiana che acquista componenti realizzati da un fornitore del Regno Unito da includere poi all’interno del prodotto finito dell’italiana. A decorrere dal 2021 non si potrà più considerare tali componenti come di origine unionale mettendo, in alcuni casi, in discussione tout court l’origine preferenziale del prodotto esportato dall’italiana.

Ulteriori possibili implicazioni hard Brexit potrebbero derivare dal fatto che non vi sarebbe più un impegno all’automatico mutuo riconoscimento delle sentenze pronunciate. Si consiglia dunque una verifica dei fori competenti previsti nei contratti in essere e di considerare tale aspetto nei futuri impegni contrattuali.

In tema di imposizione indiretta, un accenno va infine fatto anche al tema delle vendite a distanza (vendite on-line), e nello specifico per le vendite B2C, in quanto si renderà certamente necessaria, per le società italiane che effettuano vendite attraverso tale canale, l’apertura di una posizione IVA al fine di adempiere localmente agli obblighi di legge di liquidazione e versamento dell’imposta, anche per un numero limitato di operazioni e per valori non significativi (limite £135).

Modifiche rilevanti sono previste anche in tema di imposizione diretta in quanto, con l’uscita dall’Unione Europea, nel Regno Unito non troveranno più applicazione, ad esempio, la Direttiva “madre figlia*” per ciò che concerne il trattamento da riservare ai dividendi distribuiti, o la Direttiva “interessi e canoni**”, con conseguente applicazione delle ordinarie regole fiscali o delle disposizioni di maggior favore contenute nella Convenzione contro le doppi imposizioni stipulata tra Italia e Regno Unito nel 1990.

Ulteriori implicazioni fiscali si prevedono per le operazioni straordinarie di fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda, oltre che di scambio di azioni, dove non sarà applicabile il principio di neutralità fiscale, così come sarà prevista l’exit tax dall’emersione dei plusvalori in caso di trasferimento della residenza fiscale delle persone giuridiche.

Potranno, infine, trovare applicazione le regole fiscali di tassazione per trasparenza delle società estere controllate (CFC rules) qualora in Regno Unito, come paventato, intenda attrarre investimenti diretti esteri attraverso l’applicazione di regimi fiscali (anche speciali) di favore.

* Direttiva 2011/96/CE trasfusa nell’art. 27-bis del DPR 600/1973
** Direttiva 2003/49/CE trasfusa nell’art. 26-quater del DPR 600/1973
Fonte: elaborazioni a cura di IC&Partners, news@icpartners.it – riproduzione riservata

 

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