L’importanza dei patti parasociali internazionali e le relative clausole tipiche

L’importanza dei patti parasociali è ancora più spinta quando si parla di rapporti tra parti internazionali. I patti parasociali sono convenzioni stipulate dai soci di una società al momento della costituzione o successivamente ad essa ed hanno lo scopo di regolare uno o più profili dei diritti e doveri di ciascuno all’interno della società.

 

Attraverso il patto parasociale, i soci si propongono dunque di dare un indirizzo all’organizzazione e alla gestione delle società, per assicurare la stabilità degli assetti proprietari e l’incidenza sul controllo societario, in modo più agile e flessibile rispetto al modello legale, dato che per la loro modifica non occorre ricorrere al notaio.

Essi hanno valore per regolare e disciplinare gli aspetti operativi anche delle società internazionali, costituite in altri Paesi con presenza di soci locali. Specie in questi ultimi casi, i patti risultano di particolare utilità per garantire la conoscenza delle attività svolte, un controllo costante sulle medesime e la possibilità di intervenire per garantire alla società locale la dovuta operatività nei limiti e nel rispetto delle indicazioni date dal socio di maggioranza.

 

I patti si distinguono in diverse categorie:

 

• I patti di sindacato di voto: hanno ad oggetto la regolamentazione dell’esercizio del diritto di voto in sede assembleare, potendo prevedere, secondo i casi, il mero obbligo di consultazione tra i soci prima dell’espressione del voto, oppure un vincolo per gli stessi a votare in maniera conforme a ciò che, in separata sede, è stato deciso in sede di sindacato (cioè, di regola, dalla maggioranza degli aderenti al patto).

Spesso rappresentano lo strumento con cui viene esercitare un’influenza dominante nell’assemblea da parte di quei soci che, da soli, non avrebbero il “peso” sufficiente per farlo.

 

• I patti di sindacato di blocco: sono quegli accordi che pongono limitazioni alla circolazione delle partecipazione per mantenere omogenea e stabile nel tempo la composizione della compagine sociale. Posso prevedere prelazioni o clausole di gradimento a favore della terza parte a cui una serie di partecipazioni vengono cedute.
• I patti di sindacato di concerto: si intendono i patti che hanno per oggetto o per effetto l’esercizio (anche congiunto) di un’influenza dominante all’interno della società, che non è necessariamente esplicata attraverso accordi di voto: rientrano in questa categoria tutte le ipotesi di accordo con cui si determinano obiettivi, programmi o risultati verso cui deve essere indirizzata la società.

 

I patti sono sanciti con una penale o una previsione di risarcimento nel caso essi non siano rispettati, in tutto o in parte dai soci.

 

IC&Partners e i propri consulenti possono supportarvi nella redazione dei patti e nella loro esecuzione, rispettando le norme nazionali di altri Paesi che possono prevedere per la loro validità speciali clausole o condizioni, senza le quali tali patti perderebbero la loro efficacia.