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Riforma del diritto societario cinese: nuove sfide e opportunità per le imprese – IC&Partners
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Riforma del diritto societario cinese: nuove sfide e opportunità per le imprese

Il 1° luglio 2024 entrerà in vigore la riforma del diritto societario in Cina

Una delle più importanti novità normative in Cina è l’approvazione della riforma del diritto societario che entrerà in vigore il 1° luglio 2024 e che avrà importanti implicazioni per tutte le società di diritto cinese, incluse quelle a capitale straniero.

Una delle modifiche più significative introdotte dalla riforma riguarda i termini per il versamento del capitale delle società a responsabilità limitata (la tipologia societaria più diffusa in Cina). La nuova legge, infatti, introduce l’obbligo per i soci di versare l’intero capitale sottoscritto entro cinque anni dalla costituzione della società (nella normativa precedentemente in vigore i tempi di pagamento del capitale sociale erano lasciati alla libera determinazione dei soci che li indicavano nello statuto della società). Inoltre, con l’entrata in vigore di questa normativa, le società a responsabilità limitata dovranno rendere pubbliche le informazioni relative al capitale versato. Le società costituite prima dell’entrata in vigore della riforma dovranno gradualmente adeguare il piano di pagamento del capitale ai termini previsti dalla nuova normativa.

La riforma introduce anche la possibilità che, quando una società si trova in stato di insolvenza ed il capitale sociale non è stato interamente versato, i creditori possano richiedere ai soci il versamento del capitale con una tempistica anticipata rispetto ai termini inizialmente stabiliti nello statuto.

La nuova norma prevede anche che se un socio non versa il capitale sottoscritto entro il termine e per l’importo previsto dallo statuto, oltre alla responsabilità di tale socio inadempiente verso la società per eventuali danni causati da questo inadempimento, sorge anche una responsabilità degli altri soci per la parte di capitale non versata dal socio inadempiente. Pertanto, un creditore insoddisfatto potrà richiedere il pagamento non solo al socio che non ha versato la sua parte di capitale sociale, ma anche agli altri soci (ovviamente nei limiti dell’importo non versato dal socio inadempiente).

Viene anche previsto che sia responsabilità degli amministratori richiedere ai soci inadempienti di versare il capitale sottoscritto. Gli amministratori possono stabilire un termine (non inferiore a 60 giorni) entro il quale i soci inadempienti devono effettuare il versamento del capitale sottoscritto. Dopo questo termine, in assenza di versamento, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la decadenza dei diritti del socio inadempiente in relazione alla parte del capitale sociale non pagato (tali diritti potranno essere trasferiti oppure cancellati con conseguente riduzione del capitale sociale).

Inoltre, la legge prevede che, se le dimensioni di una società per azioni sono ridotte o il numero dei suoi soci è limitato, possa essere nominato un Amministratore Unico invece di un Consiglio di Amministrazione (nella precedente normativa questa possibilità era prevista solo per le società a responsabilità limitata). Da considerare anche che la nuova legge consente alle piccole società a responsabilità limitata la possibilità di non avere la figura Supervisor, purché vi sia il consenso unanime di tutti i soci.

È importante anche sottolineare che questa riforma va a rafforzare i poteri dei soci di minoranza sotto diversi profili; in particolare, viene garantito il loro diritto di ottenere informazioni sulla gestione societaria, di convocare assemblee straordinarie e di incaricare società di contabilità o studi legali per ottenere i principali documenti societari quali i verbali delle assemblee e del Consiglio di Amministrazione ed i documenti contabili della società. Viene prevista anche la possibilità che i soci di minoranza possano chiedere alla società di acquistare le loro quote sociali, ad un prezzo ragionevole, se il socio di controllo abusa dei propri diritti danneggiando gli interessi della società o degli altri soci.

È molto interessante anche l’introduzione di eccezioni al principio di responsabilità limitata dei soci a tutela dei creditori; in particolare, si prevede che nel caso i soci abusino del beneficio di responsabilità limitata per sottrarre la società al pagamento dei suoi debiti con conseguenti danni per i creditori, il socio possa essere chiamato a pagare i debiti in solido con la società.

Infine, la nuova legge societaria introduce nuove procedure di cancellazione semplificate per quelle società che non hanno contratto debiti durante la loro esistenza o che li hanno ripagati per intero.

Fonte: Elaborazioni a cura di IC&Partners Asia-ufficio Shanghai, news@icpartners.it